Dit bericht bevat een openbare mededeling van Value8 NV ingevolge artikel 5 lid 1 en artikel 7 lid 4 en lid 5 van het Besluit Openbare Biedingen Wft. Deze mededeling is niet voor vrijgave, distributie of publicatie, geheel noch gedeeltelijk, in of naar de Verenigde Staten van Amerika, Japan of Canada.
Value8 NV heeft het bestuur en de Raad van Commissarissen van Fornix BioSciences NV op de hoogte gesteld van een voorgenomen bod op alle uitstaande aandelen Fornix BioSciences NV (hierna: Fornix). Value8 is voornemens een bod uit te brengen ter hoogte van 0,60 euro per aandeel Fornix, te betalen in 7% cumulatief financieringspreferente aandelen Value8. Deze cumprefs zijn sinds 6 januari 2012 beursgenoteerd. Value8 houdt thans 29 procent van de aandelen Fornix. Het bod van 0,60 euro per aandeel waardeert Fornix op 4,8 miljoen euro.
Motivering van het bod
Belangrijkste motief voor het bod is de intentie vanValue8 om een actieve bijdrage te leveren aan het proces dat moet leiden tot hernieuwde activiteiten in deze naamloze vennootschap. Fornix heeft in 2010 en 2011 de bedrijfsactiviteiten (allergie-producten en medische hulpmiddelen) afgebouwd en verkocht.
Value8 heeft niet het voornemen om de notering van Fornix te beëindigen. Value8 ondersteunt het ingezette beleid van het bestuur en de Raad van Commissarissen om het kostenniveau te verlagen en te zoeken naar nieuwe activiteiten die waarde kunnen creëren voor aandeelhouders Fornix.
Hoogte van het bod
Het voorgenomen bod van 0,60 euro per aandeel Fornix ligt ruim boven de huidige verwachte intrinsieke waarde van het aandeel Fornix. Gezien het ontbreken van operationele activiteiten acht Value8 een strategische premie boven de recente beurskoersen niet gerechtvaardigd.
Het bod van 0,60 euro ligt:
• 2,3 procent boven de gemiddelde beurskoers van de afgelopen 100 handelsdagen (0,587 euro per aandeel Fornix)
• Vrijwel gelijk aan de gemiddelde beurskoers van de afgelopen 40 handelsdagen (0,599 euro per aandeel Fornix)
• 3,2 procent beneden de slotkoers van het aandeel Fornix op 13 januari jl.
Value8 is voornemens de biedprijs, ad 0,60 euro per aandeel Fornix, te betalen in 7% cumulatief financieringspreferente aandelen Value8. Deze cumprefs kennen een dividendpercentage van 7 procent. Bij het voorgenomen bod geven 1000 aandelen Fornix recht op 24 nieuw uit te geven cumprefs. Deze cumprefs kennen een eerste uitgifteprijs van 25 euro en zijn sinds 6 januari jl. beursgenoteerd.
Onder verwijzing naar artikel 7 lid 4 en 5 van het Bob verklaart Value8 hierbij tevens dat Value8 op grond van haar statuten en de ruimte in het maatschappelijk kapitaal, de verwerving van aandelen Fornix kan financieren met de uitgifte van cumulatief financieringspreferente aandelen Value8. Om het bod te kunnen betalen in cumulatief financieringpreferente aandelen, zal Value8 evenwel tijdig een (buitengewone) algemene vergadering bijeenroepen, waarin een ruimere emissiemachtiging dient te worden geaccordeerd. De grootaandeelhouder van Value8 (3L Capital) heeft al aangegeven voor een dergelijke, verruimde emissiemachtiging te zullen stemmen. Value8 heeft derhalve geen aanwijzingen dat deze emissiemachtiging niet zal worden verleend.
Value8 zal met bestuur en commissarissen van Fornix in gesprek gaan over de volgende stappen in het biedproces.