Exendis voert gesprekken over mogelijke Management Buy-Out

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

EXENDIS VOERT GESPREKKEN OVER MOGELIJKE MANAGEMENT BUY-OUT

• Onderzoek naar mogelijkheden tot strategische samenwerking met derden zonder resultaat gebleven; managementteam geïnteresseerd in overname.
• Mogelijke management buy-out betreft verkoop actieve werkmaatschappijen; voornemen tot daaropvolgende beëindiging beursnotering en liquidatie EXENDIS NV
• Opbrengst per aandeel naar verwachting tussen € 4,00 en € 4,70; voorstel tot interim dividend van € 1,50 ter besluit op BAVA van 23 juni

Exendis N.V. (EXENDIS) maakt bekend dat zij in gesprek is met de directeuren van haar werkmaatschappijen over een mogelijke management buy-out. Zoals reeds eerder aangekondigd, heeft EXENDIS in het verleden gezocht naar samenwerking met mogelijke strategische partners. Deze gesprekken zijn zonder resultaat gebleven. Aangezien het Bestuur en de Raad van Commissarissen van mening zijn dat EXENDIS te klein en te kwetsbaar is om zelfstandig de lasten en risico’s van een beursnotering te dragen, wordt een eventuele management buy-out, met een daaropvolgende beëindiging van de beursnotering, gezien als goed alternatief voor EXENDIS en haar stakeholders.

EXENDIS is in de periode 2005 tot 2007 na een drastische reorganisatie omgevormd tot een sterk verkleinde organisatie. De onderneming is verder ontwikkeld tot een succesvol nichebedrijf. EXENDIS is op dit moment te typeren als een beursgenoteerde holding met een zeer compacte onderliggende operationele activiteit met 38 medewerkers en circa EUR 8 miljoen omzet in 2007. Het Bestuur en Raad van Commissarissen van EXENDIS zijn tot de conclusie gekomen dat de onderneming te klein is om de kosten van de notering en de lasten die dit met zich meebrengt in de vorm van compliance, zelfstandig te kunnen dragen. Een beursnotering past niet langer bij de omvang van de onderneming en heeft geen toegevoegde waarde meer voor de activiteiten. In de afgelopen periode heeft EXENDIS de mogelijkheden tot strategische samenwerking onderzocht. Dit heeft echter niet tot concrete resultaten geleid. De oorzaak hiervan is in hoofdlijnen: de beperkte omvang van de onderneming in relatie tot de diversiteit van haar activiteiten, en de sterke afhankelijkheid van de applicatiekennis en marktkennis van de key medewerkers en managementteam.

Op dit moment worden gesprekken gevoerd met het management van de werkmaatschappijen, de heer H. Gerrist (Algemeen Directeur EXENDIS BV), de heer E. Raaijen (Technisch Directeur EXENDIS BV en de heer L. Berendse (Sales en Marketing Manager EXENDIS BV) om de actieve werkmaatschappijen van EXENDIS via een management buy-out te verkopen. Vanaf heden wordt de gespreksleiding overgedragen aan commissaris Steenstra Toussaint, om mogelijke belangenconflicten van directeur B. Jankovich als grootaandeelhouder te voorkomen. Op basis van de gevoerde gesprekken verwacht EXENDIS dat de onderhandelingen tot een goed resultaat zullen leiden. De voorliggende transactie is onder voorbehoud van financiering en de voor een dergelijke transactie gebruikelijke condities, en zal naar verwachting aan de aandeelhouders worden voorgelegd op een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA), te houden op 23 juni. De opbrengst van deze transactie is gebaseerd op de onderliggende waarde van de actieve werkmaatschappijen en zal naar verwachting circa EUR 5 miljoen bedragen.

Indien overeenstemming wordt bereikt, zal EXENDIS nog slechts een beursgenoteerde holding zijn zonder eigen activiteit. EXENDIS is dan ook voornemens om vervolgens over te gaan tot liquidatie van de holding en tot uitkering van de opbrengst van deze transactie aan de aandeelhouders in de vorm van een liquidatiedividend. De uitkering per aandeel zal afhankelijk zijn van de opbrengst van de voorliggende transactie en de afwikkelingskosten van de holding en naar verwachting uitkomen op circa € 4,00 tot € 4,70 per aandeel. Het streven is een nauwkeurige bepaling van het liquidatiedividend te presenteren op de BAVA van 23 juni. Ook zal tijdens de BAVA van 23 juni een interim dividend ter hoogte van € 1,50 ter besluit worden voorgelegd. Wanneer de voorgestelde management buy-out doorgang vindt, zal dit interim dividend in mindering worden gebracht op het totale verwachtte liquidatiedividend van € 4,00 tot € 4,70 per aandeel.

Hoogste en laagste koers EXENDIS NV 2003 – 2008 in EUR/ aandeel

2003 2004 2005 2006 2007 2008 ytd

Laagste koers 1,15 2,40 1,75 1,93 3,77 3,81

Hoogste koers 2,53 3,30 3,60 4,04 4,85 4,90

De slotkoers van het aandeel op 17 april bedroeg € 4,50.

Het Bestuur en de Raad van Commissarissen van EXENDIS verwachten, wanneer er overeenstemming kan worden bereikt met het managementteam, de transactie aan te bevelen aan de aandeelhouders. Eventuele betere biedingen van derden kunnen in de periode tot 1 juni 2008 worden voorgelegd aan EXENDIS. Wanneer overeenstemming wordt bereikt, zal de transactie en de daaropvolgende liquidatie van de holding en beëindiging van de beursnotering worden voorgelegd aan de aandeelhouders tijdens een BAVA, te houden op 23 juni 2008.

Vooruitzichten

Zoals reeds aangekondigd bij de bekendmaking van de jaarcijfers op 15 februari, verwacht EXENDIS, op basis van continuering van de bedrijfsactiviteiten, een groei van de omzet in vergelijking met 2007 (EUR 7,9 miljoen) en een bedrijfsresultaat exclusief bijzondere baten en lasten in lijn met 2007 (EUR 0,823 miljoen). Omdat diverse projecten echter pas in de tweede helft van het jaar uitgeleverd zullen worden, zal het bedrijfsresultaat (exclusief bijzonder baten en lasten) in de eerste helft van het jaar beduidend lager zal zijn dan de tweede helft van het jaar.

Daarnaast verwacht EXENDIS circa EUR 300.000 aan bijzondere posten ten laste van het resultaat over 2008 te boeken als gevolg van adviseurskosten. Deze kosten bestaan uit compliance kosten en kosten verband houdende met de strategische heroriëntatie.

-o-o-o-o-o-o-

Profiel

EXENDIS N.V. (opgericht 1939) is genoteerd aan Euronext Amsterdam N.V. EXENDIS richt zich met haar kernactiviteiten energieconversie en betrouwbare energievoorziening op de marktsegmenten Mobiliteit, Infrastructuur en duurzame energie:

Energy Systems Mobility vervaardigt een uitgebreide productrange van technologisch hoogwaardige batterijladers, inclusief bewakings- en managementsystemen, voor tractiebatterijen.

Energy Systems Infrastructure ontwikkelt klantspecifieke oplossingen voor voedingen in de sectoren Transport, Energiedistributie, Scheepsbouw en Defensie.

EXENDIS Renewable Energy B.V. is opgericht in 2002 en houdt zich bezig met de realisatie en verkoop van inverters voor onder andere zonnepanelen.

Voor verdere informatie:

De heer B.M.A. Jankovich

Tel.: 0318-676111